Öffentliche Versteigerung von Unternehmensanteilen, Wertpapieren, IP-Rechten (Patente, Markenrechte, Internet-Domains, Lizenzrechte).
Seit über 15 Jahren begleiten wir Rechtsanwälte, Insolvenzverwalter, Finanzierer und Investoren bei der Verwertung von Unternehmensanteilen und Rechten aller Art.
Die Verwertung verpfändeter Rechte – von Gesellschaftsanteilen oder sonstigen Rechten – erfolgt rechtskonform, schnell, kostengünstig und final durch den allgemein öffentlich bestellten und vereidigten Auktionator im Wege der öffentlichen Versteigerung, auch als Public Auction bezeichnet, (§ 383 BGB n.F., § 34b GewO, § 156 BGB). Gibt es einen Markt oder Börsenwert, muss die Verwertung gemäß § 1221 BGB durch einen Handelsmakler oder von einer für öffentliche Versteigerungen befugten Person durchgeführt werden.
Die Verwertung verpfändeter Unternehmensanteile oder sonstiger Rechte unterliegt im Insolvenzfall einem klaren gesetzlichen Rahmen. Nach §§ 1228 ff. BGB ist die öffentliche Versteigerung (§ 1235 BGB) die gesetzliche Regelform – nicht der Freihandverkauf (§ 1245 BGB). Mit Verfahrenseröffnung entfällt die Anwendbarkeit des § 1245 BGB: Der Insolvenzverwalter ist nicht verfügungsbefugt (§ 80 InsO), der Verpfänder ebenfalls nicht. M&A-Verfahren oder freihändige Verkäufe im Insolvenzkontext sind rechtswidrig und haftungsträchtig: Der Insolvenzverwalter überschreitet seine Kompetenzen, M&A-Berater handeln ohne erforderliche Versteigerererlaubnis und öffentliche Bestellung, und Pfandgläubiger riskieren die Anfechtung oder Rückabwicklung (§§ 129 ff. InsO).
Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 27.11.2022 – IX ZR 145/21 klargestellt, dass 166 (1) InsO ausschließlich auf physische Sachen Anwendung findet. Rechte – etwa Gesellschaftsanteile, Marken, Patente, ITDomains, Lizenzen – sind nicht besitzfähig. Damit fehlt dem Insolvenzverwalter grundsätzlich eine gesetzliche Verwertungsbefugnis; eine analoge Anwendung des § 166 (1) InsO scheidet aus. Die Verwertung verpfändeter Rechte obliegt allein dem Pfandgläubiger gemäß §§ 1273 ff. BGB i. V. m. § 1235 BGB (öffentliche Versteigerung). Im Insolvenzfall ist der Verpfänder rechtlich gehindert, mit dem Pfandgläubiger eine Übereinkunft über eine freihändige Verwertung nach § 1245 BGB zu schließen, da seine Verfügungsbefugnis gemäß § 80 InsO auf den Insolvenzverwalter übergeht.
Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens kann zwischen Pfandgläubiger und Insolvenzverwalter als Vertreter des Verpfänders demnach keine wirksame Übereinkunft über die Art der Verwertung verpfändeter Unternehmensanteile oder sonstiger Rechte geschlossen werden. Die Zustimmung zur freihändigen Verwertung nach § 1245 BGB ist nicht mehr erteilungsfähig, da der Insolvenzverwalter keine privatautonome Gestaltungsfreiheit besitzt (§§ 80, 166 InsO). Damit ist die öffentliche Versteigerung (§ 1235 BGB) im Insolvenzfall bei verpfändeten Unternehmensanteilen oder sonstigen Rechten die einzig zulässige und rechtskonforme Verwertungsform. Jede hiervon abweichende Vereinbarung ist nichtig (§ 134 BGB) und kann Haftungsfolgen (§ 60 InsO) für den Insolvenzverwalter und den beteiligten Pfandgläubiger auslösen.
Nur die öffentliche Versteigerung vereint alle rechtlichen und wirtschaftlichen Zielgrößen in einem Verfahren.
Im Gegensatz zu M&A und Workout mit zweistufigem Ablauf (Signing und Closing) erfolgt der Eigentumsübergang bereits mit dem Zuschlag – ein hoheitlicher, rechtsgestaltender Akt und eine klare, einfache Lösung ohne separates Closing.
In Transaktionssituationen zählen Klarheit, Verfahrensbeschleunigung und Verlässlichkeit mehr denn je. Anders als bei Workout oder M&A bietet die öffentliche Versteigerung den strukturierten, gesetzlich legitimierten Weg zur rechtskonformen und endgültigen Verwertung. Sie verbindet juristische Präzision mit wirtschaftlicher Effizienz – und schafft damit, was im Markt nicht immer gelingt: einen klaren, unanfechtbaren Abschluss (§ 156 BGB). Im Distressed-Case unterliegt das klassische M&A-Verfahren daher regelmäßig der öffentlichen Versteigerung sowohl rechtlich als auch ökonomisch.
Die Rechtsprechung (BGH, Urteil vom 11.05.2006 – IX ZR 247/03) bestätigt, dass die öffentliche Versteigerung eine rechtlich anerkannte Verwertungsmethode ist, die Transparenz, Marktgerechtigkeit und Finalität gewährleistet.
Die Verwertung von Unternehmensanteilen oder anderen Rechten im Wege der öffentlichen Versteigerung ist auch bei der Auflösung von Erben- oder Bruchteilsgemeinschaften sowie im Fall von Kaduzierung oder Abandon ein sinnvolles Instrument, um eine gerechte Lösung herbeizuführen. Bei drohender Insolvenz stellt unsere Einschaltung für Gläubiger eine bewährte Problemlösung dar.
Die Deutsche Pfandverwertung gestaltet den gesamten Ablauf als strukturierten, rechtskonformen und finalen Prozess. Damit wird die öffentliche Versteigerung zu einem Ordnungsrahmen, der Investoren wie Gläubigern ein hohes Maß an Rechtssicherheit und institutioneller Verlässlichkeit bietet.
Wir handeln ausschließlich auf gesetzlicher Grundlage. Unsere Arbeitsweise verbindet bewährte Verfahrensstrukturen mit OnlineLiveAuktion und LiveStream, Virtual Data Rooms (VDR) und KI-gestützten Prozessen. Sämtliche Vorgänge werden aktenmäßig dokumentiert und sind revisionssicher nachvollziehbar. Die Deutsche Pfandverwertung ist bundesweit tätig und arbeitet bei Bedarf in grenzüberschreitenden Verfahren mit internationalen Fachpartnern zusammen.
Vertiefend hierzu:
Verwertung von verpfändeten Unternehmensanteilen oder Rechten im Insolvenzfall
Anteilsverkauf: Öffentliche Versteigerung von NewCo-Anteilen
Versteigerung von Unternehmensanteilen durch den Notar: Was Auftraggeber wissen müssen.
Pfandrechte an Geschäftsanteilen: optimiertes Verwertungsinstrument in der Forderungsrealisierung durch Anteilsverkauf
Wir führen durch:
Versteigerung § 65 Abs. 3 AktG
Nach § 65 Abs. 3 des AktG hat die Gesellschaft die Aktien der wegen Nichtzahlung der Einlage ausgeschlossener Aktionäre zu verkaufen. Gemäß § 214 AktG muss die Gesellschaft die nach der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftermitteln ausgegebenen neuen Aktien, die nach Ablauf eines Jahres von den Aktionären nicht abgeholt wurden, verkaufen. Bei einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien hat die Aktiengesellschaft die anstelle der für kraftlos erklärten Aktien ausgegebenen neuen Aktien zu verkaufen (226 Abs. 3 AktG).
Der Verkauf hat in allen Fällen zum amtlichen Börsenpreis durch die Vermittlung eines Kursmaklers zu erfolgen. Fehlt ein Börsenpreis, sind die Aktien öffentlich zu versteigern. (Zwangsausschluss von Anteilseignern einer GmbH oder einer AG.
§ 23 GmbHG Versteigerung des Geschäftsanteils
Ist die Zahlung des rückständigen Betrags von Rechtsvorgängen nicht zu erlangen, so kann die Gesellschaft den Geschäftsanteil im Wege der öffentlichen Versteigerung verkaufen lassen. Eine andere Art des Verkaufs ist nur mit Zustimmung des ausgeschlossenen Gesellschafters zulässig.
Freiwillige Versteigerung von Unternehmensanteilen
Der Verkauf von Unternehmensanteilen wie z.B. Aktien, GmbH oder KG-anteilen ermöglicht mituntere bessere Erlöse als die Verwertung über die üblichen Handelsplätze.
Debt-to-Equity Swap
Share-Deals spielen eine immer größere Rolle. Gläubiger können auch gegen ihren Willen dazu gezwungen werden dass Ihre Forderungen in Anteile (Debt-to-Equity) gewandelt werden. Gläubiger haben in der Regel kein Interesse Anteilseigner zu werden. Wir bieten durch den Verkauf der Anteile über den Weg der Versteigerung den gewünschten Exit.
Aus der Insolvenz
Es bringt Vorteile Unternehmensanteile aus der Insolvenz heraus zu erwerben. Der Käufer muss dann weder für nicht für bereits bestehende Steuerverpflichtungen der insolventen Firma noch für sonstige handelsrechtlichen Haftung einstehen. Der Verkauf so geregelt werden, dass sämtliche Altverbindlichkeiten beim insolventen Unternehmensträger bleiben.
Der freihändige Verkauf von Unternehmensanteilen kann im Insolvenzverfahren auch durch einen allgemein öffentlich bestellten, vereidigten Versteigerer erfolgen.
Der Insolvenzverwalter muss das Unternehmen zum bestmöglichen Preis verkaufen. Wenn er bei der Verwertung den allgemein öffentlich bestellten, vereidigten Versteigerer einschaltet ist dies aufgrund des Surrogatsprinzips rechtswirksam belegt. Eine Genehmigung durch den Gläubigerausschuss muss vom Insolvenzverwalter nicht eingeholt werden, denn die Kontrolle ist durch die öffentliche Versteigerung sicher-gestellt, weil der allgemein öffentlich bestellte Versteigerer darauf vereidigt ist, seine Aufgabe gewissenhaft und unparteiisch zu erfüllen.
Abandonrecht (Preisgaberecht) § 27 GmbHG
Der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat das Recht zum Abandon oder auch Preisgaberecht , wenn er nicht bereit oder in der Lage ist, einer Pflicht zur unbeschränkten Nachschusszahlung nachzukommen. Er kann dann seinen Gesellschaftsanteil freigeben.
Danach kann sich der Gesellschafter bei unbeschränkter Nachschusspflicht von der Zahlung des eingeforderten Nachschusses dadurch befreien, dass er seinen Geschäftsanteil der Gesellschaft zur Verfügung stellt. Der Verkauf des Geschäftsanteils hat durch öffentliche Versteigerung zu erfolgen
Kaduzierung § 21 GmbHG und (Zwangsausschluss von Anteilseignern einer GmbH oder einer § 64 AktG)
1) Im Fall verzögerter Einzahlung kann an den säumigen Gesellschafter eine erneute Aufforderung zur Zahlung binnen einer zu bestimmenden Nachfrist unter Androhung seines Ausschlusses mit dem Geschäftsanteil, auf welchen die Zahlung zu erfolgen hat, erlassen werden. Die Aufforderung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes. Die Nachfrist muss mindestens einen Monat betragen.
(2) Nach fruchtlosem Ablauf der Frist ist der säumige Gesellschafter seines Geschäftsanteils und der geleisteten Teilzahlungen zugunsten der Gesellschaft verlustig zu erklären. Die Erklärung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes.
(3) Wegen des Ausfalls, welchen die Gesellschaft an dem rückständigen Betrag oder den später auf den Geschäftsanteil eingeforderten Beträgen der Stammeinlage erleidet, bleibt ihr der ausgeschlossene Gesellschafter verhaftet.
Auseinandersetzung § 2042 BGB
(1) Jeder Miterbe kann jederzeit die Auseinandersetzung verlangen, soweit sich nicht aus den §§ 2043 bis 2045 ein anderes ergibt.
(2) Die Vorschriften des § 749 Abs. 2, 3 und der §§ 750 bis 758 finden Anwendung. Jeder Erbe kann jederzeit die Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft verlangen ), soweit nicht testamentarisch die Auseinandersetzung ausgeschlossen ist, oder Gründe für einen Aufschub vorliegen. Kommt eine Einigung der Erben über die Auseinandersetzung nicht zustande, so erfolgt die Aufhebung der Gemeinschaft durch Verkauf des gemeinschaftlichen Gegenstands nach den Vorschriften über den Pfandverkauf.
Aufhebung des Gesamtnachlasses § 1922 BGB
(1) Mit dem Tode einer Person (Erbfall) geht deren Vermögen (Erbschaft) als Ganzes auf eine oder mehrere andere Personen (Erben) über.
(2) Auf den Anteil eines Miterben (Erbteil) finden die sich auf die Erbschaft beziehenden Vorschriften Anwendung.
Verpfändung § 1293 BGB an Inhaberpapieren
Die Vorschriften über das Pfandrecht an beweglichen Sachen gelten auch für das Pfandrecht an Inhaberpapieren.
§ 825 — Pfandrechtsverwertung aufgrund ZPO
Gerichtsvollzieher sind ausschließlich in ihrem zugeteilten Bezirk tätig und haben viele unterschiedliche Aufgaben zu übernehmen. Die Durchführung von öffentlichen Versteigerungen macht nur einen kleinen Teil ihrer Tätigkeit aus. In der Praxis lehnen Gerichtsvollzieher eine solche Beauftragung — wegen funktioneller Unzuständigkeit (hilfsweise nach § 191 Nr. 1 GVGA) — auch mit dem Verweis ab, dass geeignete öffentlich bestellte, vereidigte Versteigerer zur Verfügung stehen. Gerichtsvollzieher dürfen ohne Angaben von Gründen ablehnen, § 191 (1) GVGA. Vgl. auch: OLG Köln, Beschluss 30.12.1999 — AZ: 7 VA 2/99.
Die kurzfristige und bestmögliche Verwertung von durch den Gerichtsvollzieher aufgrund Urteils gepfändeter Gegenstände ist vor Ort nicht immer möglich. Es beginnt schon damit, dass der Gerichtsvollzieher wegen des Kostengeringhaltungsgebots nicht in der Lage ist, den Pfandgegenstand angemessen zu bewerben. Demgegenüber ist die nationale und internationale Generierung von Kaufinteressenten und die Durchführung von Pfandverwertungen die eindeutige Kernkompetenz des öffentlich bestellten, vereidigten Versteigerers. Das Vollstreckungsgericht bewilligt auf Antrag des Gläubigers die Versteigerung durch eine andere Person (den Versteigerer). Der Antrag muss vom Gläubiger gestellt werden.
§ 825 ZPO Andere Verwertungsart
(1) Auf Antrag des Gläubigers oder des Schuldners kann der Gerichtsvollzieher eine gepfändete Sache in anderer Weise oder an einem anderen Ort verwerten, als in den vorstehenden Paragraphen bestimmt ist. Über die beabsichtigte Verwertung hat der Gerichtsvollzieher den Antragsgegner zu unterrichten. Ohne Zustimmung des Antragsgegners darf er die Sache nicht vor Ablauf von zwei Wochen nach Zustellung der Unterrichtung verwerten.
(2) Die Versteigerung einer gepfändeten Sache durch eine andere Person als den Gerichtsvollzieher kann das Vollstreckungsgericht auf Antrag des Gläubigers oder des Schuldners anordnen.
Versteigerungen nach § 825 ZPO
Nach § 825 Abs. 2 ZPO kann auf Antrag des Gläubigers das Vollstreckungsgericht anordnen, dass die Versteigerung verpfändeter Sachen durch eine andere Person als den Gerichtsvollzieher vorzunehmen ist. Der allgemein öffentlich bestellte, vereidigte Versteigerer kann mit der Versteigerung beauftragt werden. Zweck des § 825 Abs. 2 ZPO ist unter anderem, die Versteigerung einer Pfandsache durch den allgemein öffentlich bestellten, vereidigten Versteigerer dann zu ermöglichen, wenn die Versteigerung durch den Gerichtsvollzieher keinen, dem wahren Sachwert entsprechenden Erlös erwarten lässt.
